IFRS+ISO+ERP+Internal Control

壹

印鑑使用之管理

詳融資循環CR-112印鑑管理作業

貳

票據領用之管理

詳融資循環CR-115票據管理作業

参

預算之管理

詳融資循環CR-101預算作業

肆

財產之管理

(資產取得及處分)

詳CF固定資產循環及CI投資循環

伍

衍生性金融商品交易處理作業

一、作業程序及控制重點：

1.確認每筆交易是否經權責主管核准後執行之。

2.確認衍生性商品合約屆滿前是否經權責主管核准後執行之。

3.從事交易之人員與交割人員是否由不同人員負責。

4.財務部是否經由外部資料來源確認成交資料之合法性及合理性後入帳。

5.交易持有之部位是否依規定評核。

6.交易之相關資料是否建立備查簿詳予登載，並經適當主管複核。

7.如符合需公告條件，是否依規定向證期局公告申報。

一、依據資料：

(1)取得或處分資產管理辦法

陸

背書保證之管理

詳融資循環CR-113背書保證作業

柒

負債承諾及或有事項之管理

一、作業程序：

1.凡本公司與他人訂定契約，承諾於未來期間按照特定條件執行之交易事項，依『負債承諾及或有事項管理辦法』辦理。

2.有關負債承諾，依下列原則處理：

(1)負債承諾發生之可能性相當大且金額可以合理估計者，應依估計金額予以列帳。

(2)如發生之可能性不大或雖發生之可能性相當大，但金額無法合理估計者，則於財務報表附註中揭露其性質及金額，或說明無法合理估計金額之事實。

3.凡或有損失同時符合下列兩種情況者，應認列其損失：

(1)相關事項之發展「很有可能」確定在資產負債表日資產已經受損或負債已經發生者。

(2)損失金額(應扣除可獲補償之金額)得以合理估計者。

4.或有損失符合下列情況之一者，應於財務報表中揭露其性質，估計損失之金額或上下限，如無法合理估計損失金額，應說明無法合理估計之事實。

(1)相關事項之發展【很有可能】確定在資產負債表日資產已經受損或負債已經發生，惟其損失金額無法合理估計者。

(2)相關事項之發展【有可能】確定在資產負債表日資產已經受損或負債已經發生者。

5.或有損失，其相關事項之發展【極少可能】確定在資產負債表日資產已經受損或負債已經發生者，得於財務報表中揭露其存在及性質，以及估計損失金額之明確數或上下限。

6.公司有下列情形發生時，應注意是否有或有損失產生：

(1)應收款項可能無法全部收回時。

(2)產品或勞務出售附有售後服務保證時，或由於產品瑕疵可能引起損害賠償時。

(3)火災、爆炸或其他意外事故超出投保金額或範圍，而對公司資產可能造成損失時。

(4)資產可能被國內外政府徵收或沒收時。

(5)因租稅爭訟、侵權行為(如侵害專利權、商標權)等可能造成損失時。

(6)對他人之債務提供保證可能造成損失或賠償時。

(7)銀行開發信用狀可能造成損失時。

7.或有利得因其實現與否尚未確定，基於收益實現原則，不宜認列。

一、依據資料：

(1)財務會計準則第九號公報

(2)會計制度

(3)負債承諾及或有事項管理辦法

二、控制重點：

1.查核財務報表上，所顯示之或有事項，在報表編成時，是否為不確定未來會發生或不發生之事項。

2.對於金額能確定或能合理估計且很有可能發生之或有損失，是否應計入帳。

3.對於或有利得，是否不預計入帳，但應附註揭露。

捌

職務授權及代理人制度之執行

一、作業程序：

1.為充分授權、分層負責，使得本公司各項業務之推行得以有效率之推行，製訂『分層負責管理辦法』『職務代理管理辦法』，以利職務授權及代理人制度實施。

2.『分層負責管理辦法』『職務代理管理辦法』上，未列明之權責，按公司組織逐級簽核，由總經理核准。

3.有急事待處理之業務，而『分層負責管理辦法』所列明之權責者不在時，可依各順序代理人代行職務，事後再向其原權責者呈報。

一、依據資料：

(1)分層負責管理辦法

(2)職務代理管理辦法

二、控制重點：

1.稽核各種業務之運作，是否依公司所頒布『分層負責管理辦法』、『職務代理管理辦法』上之規定辦理。

玖

資金貸與他人之管理

詳融資循環CR-114資金貸與他人作業

壹拾

財務及非財務資訊之管理

一、依據資料：

(1)會計制度

(2)相關法令

＊財務資訊

之管理

一、作業程序：

1.財務資訊是指為本公司內有關部門所編製之各項與財務有關表單分為內部使用及對外發表兩種，提供公司內管理上使用者。

2.為業務上所需使用對內發行財務資訊時，需徵得該財務資訊編制部門主管同意，才能提供，以維護本公司資訊安全。

3.內部財務資訊有必要讓社會大眾瞭解時，因職務之便而知悉者，不得隨意為之，以齊一步調，並確保資訊之正確性。

二、控制重點：

1.財務報表是否依循法令及會計制度編製，其是否適當表達。

2.因業務上需使用內部財務資訊時，是否必須得到該編制部門主管同意才能取得。

＊非財務資訊

之管理

一、作業程序：

1.非財務資訊是指本公司進行各種業務活動上，有關產品之銷售價格、各種類產品之銷售數量、內外銷比例、銷貨收款之條件、客戶大量採購時提供折扣之數量、經銷商獎勵辦法、新產品研究發展技術、產品製程及營業機密等與財務並無直接相關之訊息。

2.於業務上所必需使用之非財務資訊時，需徵得該資訊編制部門主管同意，才能提供，以維護本公司之資訊安全。

3.故意洩漏本公司非財務資訊予客戶或競爭對手，以致造成本公司發生損失時，應依本公司之相關規定處罰。

4.各種非財務資訊有必要讓社會大眾瞭解時，因業務上知悉者，不得隨意自行對外公佈，必需透過本公司發言人為之，以齊一步調，並確保資訊之正確性。

5.各種非財務資訊其對於產品之分類方式，使用的衡量單位應予統一，以利比較分析。

二、控制重點：

1.因業務上需使用非財務資訊時，是否須得到該編制部門主管同意才能取得。

2.查核故意洩漏企業非財務資訊予客戶或競爭對手，所造成公司損失多大及是否已依公司之相關規定處罰。

3.非財務資訊欲對外發佈，是否皆透過本公司發言人為之。

＊資訊公開

一、作業程序：

1.資訊公開係公司依照相關法令、公司章程、證券交易所或中華民國證券櫃檯買賣中心之規定，忠實履行其義務。

2.建立公開資訊之網路申報作業系統，指定專人負責公司資訊之蒐集及揭露工作，並建立發言人制度，以確保可能影響股東及利害關係人決策之資訊，能夠及時允當揭露。

3.為提高重大訊息公開之正確性及時效性，公司選派全盤瞭解公司各項財務、業務或能協調各部門提供相關資料，並能單獨代表公司對外發言者，擔任公司發言人及代理發言人。遇有發言人或代理發言人異動時，應即辦理資訊公開。

二、控制重點：

1.是否依照相關法令等忠實辦理資訊公開作業。

2.資訊公開是否皆透過發言人或代理發言人為之。

壹拾壹

關係人交易之管理

一、作業程序：

依『集團企業與關係人交易管理辦法』辦理。

一、依據資料：

(1)集團企業與關係人交易管理辦法

二、控制重點：

1.本公司與關係人間因業務往來產生之交易與本公司與非關係人間之正常交易是否有顯不相當或顯欠合理之情事。

2.會計人員是否定期與關係人就彼此間之進、銷貨及應收、應付款項餘額相互核對。

3.會計人員是否定期與關係人就彼此間之代付款、進貨及其他應收款、應付款項餘額相互核對。

4.會計人員是否定期與關係人彼此間之加工費用、收入及預付、預收貨款餘額相互核對。

5.本公司與關係人間簽訂之合約是否經權責主管核准。

6.本公司與關係人間之重大交易是否經董事會核准，並充分考量各獨立董事之意見，及將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。

7.與關係人間之資產交易，是否已依本公司『取得或處分資產處理管理辦法』辦理。

8.本公司與關係人之間有資金融通時，是否已依『公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則』及本公司『資金貸與他人管理辦法』辦理。

9.本公司與關係人之間有重大交易事項發生，是否已依『財務會計準則公報第六號』之規定，於財務報告附註中揭露相關資料。

壹拾貳

財務報表編製流程之管理

詳融資循環 CR-116會計帳務處理作業

壹拾参

對子公司之監督與管理

一、作業程序：

詳『子公司監理管理辦法』之規定處理。

一、依據資料：

(1)相關法令

(2)子公司監理管理辦法

二、控制重點：

1.是否依母公司財務部之要求，於期限內將母公司所需之各項財務報表資料呈相關權責主管簽核後，送交母公司財務部。

2.各子公司及其聯屬公司之資金貸與他人作業程序、背書保證作業程序是否依母公司之相關規定辦理。

3.子公司重要職位是否由母公司派任適任人員，另子公司人員編制是否經當地最高主管核准。

4.是否依母公司之規定編制年度預算計劃。

5.各子公司及其聯屬公司之適用國際會計準則、專業判斷、重要會計政策與估計變動之流程管理是否依母公司之相關規定辦理。

壹拾肆

董事會議事運作之管理

一、作業程序：

依『董事會議事規則』辦理。

一、依據資料：

(1)證券交易法

(2)公開發行公司董事會議事辦法

(3)董事會議事規則

二、控制重點：

1.董事會是否依規定時間召開，由董事長召集並擔任主席；若董事長請假或因故不能行使職權時，得指定董事一人代理之或由董事互推一人代理之，但每屆第一次董事會，由所得選票代表選舉權最多之董事召集並擔任主席。

2.董事會之召集，議事單位是否擬定議事內容，並於開會七日前連同召集通知，一併寄送各董事。

3.定期性董事會之議事內容，是否包括『公開發行公司董事會議事辦法』第六條所規定之事項。

4.董事會開會是否備置簽到簿供出席董事簽到並累計出席率，董事應親自出席，但公司章程訂定得由其他董事代理者，不在此限，董事如委託其他董事代理出席時，是否每次出具委託書並列舉授權範圍。董事會開會時，如以視訊會議為之，其董事以視訊參與會議者，視為親自出席。

5.董事會主席是否依會議內容需要，指定相關人員列席，報告及答覆董事提問事項，以協助董事瞭解公司現況，作出適當決議。

6.依『公開發行公司董事會議事辦法』第七條第一項各款規定應提董事會決議通過事項時，是否充分考量獨立董事之意見，並將其同意或反對之意見與理由列入董事會議事錄載明。

7.公司若有『公開發行公司董事會議事辦法』第七條第一項各款之情事，應提董事會討論者，是否確實提經董事會討論通過。

8.董事會於休會期間，董事長所代理行使之董事會職權，是否依據『董事會議事規範』之規定，其所行使之職權是否在得授權之範圍內，並於下次董事會報告之。

9.議事單位是否將董事會之議事依『公開發行公司董事會議事辦法』第十七條第一項之規定做成議事錄，並於會後二十日內分送給各董事。

10.董事會開會過程是否已全程錄音或錄影存證，並至少保存五年，其保存得以電子方式為之，若以視訊會議召開董事會者，其會議錄音、錄影資料為議事錄之一部分，是否於公司存續期間永久妥善保存。

11.董事會議決事項、決議方法與結果，是否已作成會議紀錄並由主席及記錄人員簽署，並在公司存續期間永久妥善保存。另董事會簽到簿為議事錄之一部分，是否於公司存續期間永久妥善保存。

12.議事單位是否已建置並維護董事及其關係人名單，並是否於董事會召集通知或相關文件中，提醒董事會參與討論及表決者注意利益迴避；另董事自身是否秉持高度之自律，對董事會所列議案如涉有董事本身利害關係致損及公司利益之虞時，是否自行迴避，不得加入表決，亦不得代理其他董事行使其表決權；董事間亦應自律，不得相互支援。董事如有違反迴避事項而加入表決之情形者，其表決權是否仍屬無效。

13.董事會之決議事項，如果獨立董事有反對或保留意見且有記錄或書面聲明者，是否已於議事錄中載明，並是否於董事會之日起二日內於主管機關指定之資訊申報網站辦理重大訊息之公告申報。

14.內部稽核主管是否列席董事會，並提出「內部稽核業務報告」。

壹拾伍

薪資報酬委員會議事之管理

一、作業程序：

依『薪資報酬委員會組織規程』辦理。

二、控制重點：

1.是否依規定時間召開，由獨立董事召集並擔任主席；若主席請假或因故不能行使職權時，是否指定其他獨立董事代理之。

2.薪酬委員會之召集，召集人是否訂定議事內容，並於開會七日前連同召集通知委員會成員。

3.開會是否備置簽到簿供出席董事簽到，委員如委託其他委員代理出席時，是否每次出具委託書並列舉授權範圍。開會時，如以視訊會議為之，其委員以視訊參與會議者，視為親自出席，代理人以受一人委託為限。

4.議事內容，是否包括『薪資報酬委員會組織規章』第七條所規定之事項。

5.委員決議時，是否有全體成員二分之一以上同意，並當場報告將表決結果且做成記錄。

6.議事單位是否將委員會之議事依『薪資報酬委員會組織規章』第十一條第一項之規定做成議事錄，並於會後二十日內分送給各委員會成員，是否呈報董事會及列入公司重要檔案並保存五年，其保存得以電子方式為之，保存期限未屆滿前，發生委員會相關訴訟時，是否保存至訴訟終止。

7.委員會是否依會議內容需要，指定相關人員列席，報告及答覆董事提問事項，以協助委員瞭解公司現況，作出適當決議，專業人員提供諮詢知費用是否由公司負擔。

8.『薪資報酬委員會組織規程』之內容是否公開於公司網站及公開資訊觀測站。

一、依據資料：

(1) 股票上市或於證券商營業處所買賣公司薪資報酬委員會設置及行使職權辦法

(2) 薪資報酬委員會組織規程

壹拾陸

防範內線交易之管理

一、作業程序及控制重點：

1.建立及維護內部人與持股逾10％之股東資料檔案。

2.依法令界定影響股價之內部重，大消息範圍。

3.影響股價之內部重大消息對外公開前之保密作業及禁止買賣措施。

(1)對公司以外機構或人員因參與本公司併購、重要備忘錄、策略聯盟、其他業務合作計畫或重要契約之簽訂，簽署保密協定，要求不得洩漏所知悉之本公司內部重大資訊與他人。

(2)不定期對董事、監察人、經理人及受雇人加強宣導，並不定期教育訓練管控。

(3)加強與重大消息相關之重要單位管理：如股務、財務、業務、議事等單位。

(4)不定期監督內部人及準內部人股票是否有異常進出情形。

(5)加強內部重大資訊檔案之傳遞保密安全及備份作業。

(6)重要資訊管理：有關文件、檔案及電子紀錄等資料保存。如重大財務、業務資訊、內部人持股轉讓申請書、股權異動表、股東會董事會議事錄等。

4.影響股價之重大消息對外公開之內容、時間、方式及人員。

(1)落實發言人制度管理辦法

(2)發布重大訊息對媒體不實報導之回應。

一、依據資料：

(1)證券交易法

(2)重大消息範圍及其公開方式管理辦法

(3)股份有限公司內部重大資訊處理作業程序

(4)發言人制度管理辦法

壹拾柒

適用國際會計準則之管理

一、作業程序：

（一）首次採用

1.範圍：本公司適用國際會計準則之管理作業依本公司IFRS轉換計晝之規劃內容為範圍。

2.由相關部門成立專案小組，財務部為負責推動IFRS轉換專案之專責單位，其專責內容包含專案的規劃、轉換、導入等工作。

3.提出導入IFRS轉換計畫及時程，並追蹤執行之情形。

4.至少按季於董事會報告轉換相關進度，另依主管機關規定期限、方式進行申報作業。。

5.導入作業中應隨時與外部專家討論。

6.財務報表之編製應依「證券發行人財務報告編製準則」及有關法令辦理之。財務應分析採用國際會計準則可能產生之問題取得外部專家意見後進行評估。

（二）因應公報變動之採用

1.由行政部蒐集新修訂之相關公報。

2.當IFRS相關公報變動，本公司行政部應視其變動與公司運作的相關性及影響程度，與外部專家進行討論、參考相關法令規範及經權責主管核准後變動相關會計作業。

3.應不定期派員參加IFRS相關宣導及教育訓練。

二、控制重點：

1.首次採用時應成立專案小組並擬定轉換計畫。

2.定期將計畫執行情形進度向董事會報告並於規定期限、方式向主管機關申報。

3.應將「適用國際會計準則之管理」列為年度稽核項目。

4.遇會計專業判斷、會計政策與估計變動及日後IFRS財務報表之編製應參考外部專家意見後施行。

5.應不定期派員參加IFRS相關宣導及教育訓練。

6.導入後有關IFRS公報變動之因應，應詢外部專家意見，並考量對公司運作影響的相關程度，經權責主管核准後方可變更相關會計作業。

一、依據資料：

(1)公開發行公司建立內部控制制度處理準則

(2)主管機關函令

(3)相關公報

(4)證券發行人財務報告編製準則

(5)IFRS轉換計畫

(6)董事會議事錄

(7)簽呈

壹拾捌

會計專業判斷程序、會計政策與估計變動之流程等

一、作業程序：

1.會計專業判斷程序：（國際財務報導/會計準則於102年適用，之前採用一般公認會計原則）

(1) 當交易、其他事項或情況並無相關之國際財務報導準則可供遵循時，管理階層應依據公司經營特性對交易事項的本質進行分析與辨認，並以其專業判斷提供對財報使用者之經濟決策需求具攸關及可靠性之會計政策。

(2) 管理當局對會計政策作出判斷時，應依序考量以下項目為依據：

(A)國際會計準則報導針對類似及相關議題作出之規定及指引。

(B)國際會計準則中「財務報表編制及表達之架構」中針對資產、負債、收益及費損給予之定義、認列條件及衡量概念。

(C)世界其他使用與國際會計準則類似概念為架構發展會計準則之會計準則委員會所發布之指引、其他會計文獻、一致接受之產業作法。但本項目不可與(A)(B)牴觸。

(3)應將執行專業判斷過程予以文件化記載，並即時覆核與更新。如有國際會計準則變動，應檢視之前作成之結論是否須配合調整。

(4)專業判斷之核准應依分層負責管理辦法規定之作業程序辦理。

2.會計政策與估計變動之流程

(1)會計政策變動

(A)前一年度決定變更

(a)應就變更前的分析及影響進行評估。相關文件應含括以下項目，並洽簽證會計師就其合理性逐項分析並出具複核意見。

1. 預計變動的性質及理由。
2. 前一年度如適用新的會計政策之影響項目及預計影響數，及前一年度期初保留盈餘之實際影響數。

(b)相關文件應做成議案提報董事會決議通過，經審計委員會承認(同意)後，於十二月底前公告申報。

(c)變更年度應將前一年度適用新的會計政策之影響項目及實際影響數併同前一年度期初保留盈餘實際影響數，提報董事會決議通過，經審計委員會承認(同意)後，於二月底前公告申報，並提報變更當年度之股東會。

若前一年度會計政策變動之實際影響數與原公告申報數差異達新臺幣一千萬元以上者，且達前一年度營業收入淨額百分之一或實收資本額百分之五以上者，應於提報董事會前就差異分析原因並洽請簽證會計師出具合理性意見後辦理公告申報。

(d)如變動在特定期間之影響數或累積影響數之決定在實務上不可行之情形，應依國際會計準則第八號第二十四段及前述(a)(b)規定計算影響數，並將追溯適用在實務上不可行之原因、會計政策變動如何適用及何時開始適用等內容，洽請簽證會計師就合理性逐項分析出具複核意見，並對變更會計政策之前一年度查核意見之影響表示意見後，依前揭程序規定辦理公告申報。

(B)當年度決定變更

(a)應就變更前的分析及影響進行評估。相關文件應含括以下項目，並洽簽證會計師就其合理性逐項分析並出具複核意見。

1. 預計變動的性質及理由。
2. 改用新會計政策追溯適用之變更期間。
3. 適用新的會計政策對前一年度之影響項目及實際影響數，及對前一年度期初保留盈餘之實際影響數。
4. 說明於會計年度開始日後始變動會計政策之合理性及必要性。

(b)相關文件應做成議案提報董事會決議通過，經審計委員會承認(同意)後辦理公告申報，並提報最近一次之股東會。

(2)會計估計變動

(A)有關折舊性、折耗性資產耐用年限、折舊（耗）方法與無形資產攤銷期間、攤銷方法之變動，及殘值之變動，應比照前項2.(1)(A)有關規定辦理。

(B)當年度決定變更應比照前項2.(1)(B)有關規定辦理。

3.本公司內部稽核人員針對會計專業判斷程序、會計政策與估計變動流程之管理應訂定相對應的稽核計畫。

二、控制重點：

1.評估判斷程序及變動的流程管理是否適當。

2.所包含的範圍與導入時程的控制點是否合理。

3.流程的調整是否適當。

依據資料：

(1)公開發行公司建立內部控制制度處理準則

(2)會計制度

(3)主管機關函令

(4)相關公報

(5)證券發行人財務報告編製準則

壹拾玖

內部組織架構之管理

一、作業程序：

1.本公司於董事長下設 總經理 一人，總經理 下之組織層級與組織架構，由行政部依經營管理需要制訂，呈 總經理 核准後生效。

2.各層級組織之增刪、名稱異動，須會辦行政部，呈 總經理 核准後生效。組織職掌之檢討會議結果，應由行政部負責擬案，並呈 總經理 審核，再依核示意見辦理。

3.本公司之經理人包括 總經理 、一級單位主管(部、室主管)、會計主管、財務主管。其中總經理、會計主管、財務主管之委任與解任應報經董事會同意後任免之。一級單位主管(部、室主管)之委任與解任應經 總經理 同意後任免之。

4.一級單位主管之職稱依職等或功能別為經理。

5.稽核室隸屬於董事會，稽核主管之委任與解任應經董事會同意。

6.各部門於執行各項業務，若遇有部門間之職掌爭議，則可由相關部門主管邀集其他部門主管會議討論。

7.各部門遇有爭議，無法協調，或牽涉到公司之組織變動時，應邀請 總經理 與會仲裁。

8.經 總經理 核准之修正後組織與職掌，應由行政部負責公告。

9.總經理、財會主管及稽核主管之委任與解任應於規定之期限內發佈重大訊息公告。

一、依據資料：

(1)證券交易法

(2)商業會計法

(3)公司組織與職掌管理辦法

二、控制重點：

1.組織層級與組織架構之核定及修正是否經總經理核准。

2.經理人之任免是否依規定辦理。

3.總經理、財會主管及稽核主管之委任與解任是否於規定之期限內發佈重大訊息公告。

貳拾

風險管理政策與程序

一、作業程序：

1.風險評估：

辨認公司目標不能達成之內、外在因素，並評估其影響程度及可能性。

2.風險回應：

(1)考量風險評估結果，並評估公司風險偏好、風險承擔能力及已承受風險現況。

(2)決定風險因應策略及風險管理程序遵循情形。

(3)應依據風險評估結果及因應策略及時設計、修正及執行必要之控制作業。

二、控制重點：

1.風險評估內容是否適當。

2.風險因應策略是否已含括所有已辨識之風險。

3.控制作業是否考量已辨識之風險。

貳拾壹

罰則

本公司經理人及相關人員(含董事及內部稽核人員)，若違反「公開發行公司建立內部控制制度處理準則」或本公司所訂內部控制制度之規定者，除依證券交易法第171條、第174條及第178條規定處理外，另依照本公司「員工獎懲辦法」提報考核，依其情節輕重處罰。

• 依據資料：

(1)證券交易法

(2)公開發行公司建立內部控制制度處理準則