IFRS+ISO+ERP+Internal Control

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第一條：為建立本公司良好董事會治理制度、健全監督功能及強化管理機能，爰依『公開發行公司董事會議事辦法第二條』訂定本規則，以資遵循。

第二條：本公司董事會之議事規範，其主要議事內容、作業程序、議事錄應載明事項、公告及其他應遵循事項，應依本規則之規定辦理。

第三條：本公司董事會每季召集一次，董事會之召集，應載明事由，於七日前通知各董事及監察人，但遇有緊急情事時，得隨時召集之。本規則第十二條第一項各款之事項，除有突發緊急情事或正當理由外，應於召集事由中列舉，不得以臨時動議提出。

第四條：本公司董事會指定之議事單位為董事會或財會單位。議事單位應擬訂董事會議事內容，並提供足夠之會議資料，於召集通知時一併寄送。

董事如認為會議資料不充足，得向議事單位請求補足。

董事如認為議案資料不充足，得經董事會決議後延期審議之。

第五條：召開本公司董事會時，應設簽名簿供出席董事簽到，以供查考。董事應親自出席董事會，如不能親出席，得依本公司章程規定委託其他董事代理出席；如以視訊參與會議者，視為親自出席。董事委託其他董事代理出席董事會時，應於每次出具委託書，並列舉召集事由之授權範圍。

前二項代理人，以受一人之委託為限。

第六條：本公司董事會召開之地點與時間，應於本公司所在地及辦公時間或便於董事出席且適合董事會召開之地點及時間為之。

第七條：本公司董事會由 董事長 召集並擔任主席。但每屆第一次董事會，由股東會所得選票代表選舉權最多之董事召集，會議主席由出席董事推選一人擔任之。

董事長 請假或因故不能行使職權時，指定董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由董事互推一人代理之。

第八條：本公司董事會召開時，相關部門經理人員應備妥相關資料供與會董事隨時查考。

召開董事會，得視議案內容通知相關部門非擔任董事之經理人員列席。必要時，亦得邀請會計、律師或其他專業人士列席會議。

董事會之主席於已屆開會時間並有過半數之董事出席時，應即宣布開會。已屆開會時間，如全體董事有半數未出席時，主席得宣布延後開會，其延後次數以二次為限，延後時間合計不得超過一小時。

延後二次仍不足額者，主席應依第三條第二項規定之程序重新召集。

前項及第十六條第二項第二款所稱全體董事，以實際在任者計算之。

第九條：本公司董事會之開會過程，應全程錄音或錄影存證，並至少保存五年，其保存得以電子方式為之。

前項保存期限未屆滿前，發生關於董事會相關議決事項之訴訟時，相關錄音或錄影存證資料應續予保存，不適用前項之規定。

以視訊會議召開者，其會議錄音、錄影資料為會議紀錄之一部分，應永久保存。

會議經主席宣告延會後，應依第三條規定之程序重行召集，始得再行集會。

第十條：本公司定期性董事會之議事內容，至少包括下列各事項：

一、報告事項：

1、上次會議紀錄及執行情形。

2、重要財務業務報告。

3、內部稽核業務報告。

4、其他重要報告事項。

二、討論事項：

1.上次會議保留之討論事項。

2.本次會議預定討論事項。

三、臨時動議。

第十一條：本公司董事會應依會議通知所排定之議事內容進行。但經出席董事過半數同意者，得變更之。

前項排定之議事內容及臨時動議，非經出席董事過半數同意者，主席不得逕行宣布散會。

董事會議事進行中，若在席董事未達出席董事過半數者，經在席董事提議，主席應宣布暫停開會，並準用第八條第三項規定。

第十二條：下列事項應提本公司董事會討論：

一、公司之營運計畫。

二、年度財務報告及半年度財務報告。

三、依『證券交易法(下稱證交法)第十四條之一規定』訂定或修正內部控制制度。

四、依證交法第三十六條之一規定訂定或修正取得或處分資產、從事衍生性商品交

易、資金貸與他人、為他人背書或提供保證之重大財務業務行為之處理辦法。

五、募集、發行或私募具有股權性質之有價證券。

六、財務、會計或內部稽核主管之任免。

七、依證交法第十四條之三、其他依法令或章程規定應由股東會決議或提董事會之事項或主管機關規定之重大事項。

獨立董事對於證交法第十四條之三應提董事會之事項，應親自出席，不得委由非獨立董事代理。獨立董事如有反對或保留意見，應於董事會議事錄載明；如獨立董事不能親自出席董事會表達反對或保留意見者，除有正當理由外，應事先出具書面意見，並載明於董事會議事錄。

第十三條：主席對於議案之討論，認為已達可付表決之程度時，經主席董事無異議者，視為通過，其效力與表決通過同。如經主席徵詢而有異議者，即應提付表決。

表決方式由主席就下列各款規定擇一行之，但出席者有異議時，應徴求多數之意見決定之：

一、舉手表決或投票器表決。

二、唱名表決。

三、投票表決。

四、公司自行選用之表決。

第十四條：本公司董事會議案之決議，除證交法及公司法另有規定外，應有過半數董事之出席，出席董事過半數之同意行之。

同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決順序。但如其中一案已獲通過時，其他議案即視為否決，無須再行表決。

議案表決如有設置監票及計票人員之必要者，由主席指定之，但監票人員應具董事身份。表決之結果，應當場報告，並做成紀錄。

第十五條：董事對於會議事項，與其自身或其代表之法人有利害關係，致有害於公司利益之虞者，不得加入討論及表決，並不得代理其他董事行使其表決權。

本公司董事會之決議，對依前項規定不得行使表決權之董事，依公司法第二百零六條第二項準用第一百八十條第二項規定辦理。

第十六條：本公司董事會之議事，應作成議事錄，議事錄應詳實記載下列事項：

一、會議屆次(或年次)及時間地點。

二、主席之姓名。

三、董事出席狀況，包括出席、請假及缺席者之姓名與人數。

四、列席者之姓名及職稱。

五、紀錄之姓名。

六、報告事項。

七、討論事項：各議案之決議方法與結果、董事、監察人、專家及其他人員發言摘要、反對或保留意見且有紀錄或書面聲明暨獨立董事依第十二條第二項規定出具之書面意見。

八、臨時動議：提案人姓名、議案之決議方法與結果、董事、監察人、專家及其他人員發言摘要、反對或保留意見且有紀錄或書面聲明。

九、其他應記載事項。

董事會議決事項，如有下列情事之一者，除應於議事錄載明外，並應於董事會之日起二日內於行政院金融監督管理委員會指定之公開資訊觀測站辦理公告申報：

1. 獨立董事有反對或保留意見且有紀錄或書面聲明。

2、未經本公司審計委員會通過之事項，如經全體董事三分之二以上同意。

董事會簽到薄為議事錄之一部分，應永久保存。

議事錄須由會議主席及記錄人員簽名或蓋章，於會後二十日內分送各董事及監察人。並應列入本公司重要檔案，於本公司存續期間永久妥善保存。第一項議事錄之製作及分發得以電子方式為之。

第十七條：除第十二條第一項應提本公司董事會討論事項外，在董事會休會期間，董事會依法令或本公司章程規定，授權行使董事會職權者，其授權層級、內容或事項應具體明確，不得概括授權：

一、檢查公司會計制度、財務狀況及財務報告程序。

二、審核取得或處分資產、資金貸與及背書保證等重大財務業務行為之處理辦法。

三、與公司簽證會計師進行交流。

四、對內部稽核人員及其工作進行考核。

五、對公司之內部控制進行考核。

六、評估、檢查、監督公司存在或潛在之各種風險。

七、檢查公司遵守法律規範之情形。

八、審核『上市上櫃公司治理實務守則第三十二條』所述涉及董事利益衝突應迴避表決權行使之交易，特別是重大關係人交易、取得或處分資產、資金貸與及背書保證及成立以投資為目的投資公司等。

九、評核會計師之資格並提名適任人選。

第十八條：本公司常務董事會議事準用第二條、第三條第二項、第四條至第六條、第八條至十一條、第十三條至十六條規定。

第十九條：本議事規則之訂定及修正應經本公司董事會同意，並提股東會報告。